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2019,企業如何布局合規管理

  我國ISO 19600《合規管理體系 指南》于2018年7月1日生效。國資委《中央企業合規管理指引》于2018年11月2日、國家發展改革委等七部委《企業境外經營合規管理指引》于2018年12月26日頒布實施。2018年可謂中國企業合規元年。2019年,企業如何布局合規管理已然提上日程。

一、謀篇布局

  上述各指南于2018年底方才發布,大多企業尚未就2020年合規管理項目提交并獲得立項批準。這些企業可以充分利用2019年謀篇布局,為2020年開展合規管理項目做好充分準備。

  為2020年企業合規管理謀篇布局,建議在今年做好以下幾個方面的工作:

  1、研究確定企業合規管理的牽頭部門,研究、提出成立企業合規管理項目小組建議,包括聘請外部律師、顧問參與項目小組;

  2、 研究確定企業合規管理項目方案;

  3、取得企業領導對開展合規管理的支持,提出2020年合規計劃,并將合規管理項目納入2020年企業年度經營計劃和預算;

  4、加強上述各指南的學習、研究、培訓與宣傳,學習其他企業合規管理項目的最佳實踐案例;

  5、與內控、風控、審計、紀檢監察、人力資源等部門溝通,對企業現有管理制度、內控體系、信息管理系統以及相關管理部門的職責進行初步了解和梳理。

  如果條件成熟、渠道暢通,還可以嘗試爭取將企業合規管理項目作為2019年下半年的特殊立項,推動項目盡早啟動。

二、企業合規管理項目

  合規管理項目通常包括建立全面合規管理體系項目、專項合規管理項目以及混合式項目。

  建立全面合規管理體系項目是從面到點的工作方法,即從全面合規管理體系入手,再到各個業務領域的專項合規管理。專項合規管理項目是從點到面的工作方法,即先開展企業各業務管理領域(如采購、營銷、產品研發、勞動人事、財稅、網絡安全等)的合規管理,各個擊破,最終逐步建立全面合規管理體系。混合式項目是優先選擇某一重點、典型的業務管理領域開展專項合規管理項目,積累經驗,培養隊伍,再推動建立全面合規管理體系項目。

  企業合規管理的最終目標是通過建立和有效運行全面合規管理體系,同時落實各業務管理領域的專項合規管理,做到點面結合,防范和管控合規風險,保障企業合規、安全、持續運營。建立全面合規管理體系項目的優點在于能夠總體規劃,同步推動合規管理在企業各層級組織、各業務管理領域的展開,較快(18個月內)建立合規管理體系。

  其不足在于戰線太廣,需要企業各層級、各部門和全員參與,集中投入較多人力、物力,因此更適合于架構較為簡單、領導支持、合規管理部門人員和職責到位的企業。專項合規管理項目的優點和不足與建立全面合規管理體系相反,僅完成一個業務管理領域的專項合規管理就需要8個月以上時間。混合式項目能夠結合建立全面合規管理體系項目與專項合規管理項目的優點,避免其中的不足。完成混合式項目需要兩年以上的時間。企業可以根據所在行業特點、企業規模、企業(集團)架構、組織結構等實際情況,采取最適合本企業的合規管理項目方案。

(一)建立全面合規管理體系項目的內容包括:

  1、成立項目小組,包括核心領導小組以及工作小組。

  2、制定企業中、長期合規規劃。

  3、梳理企業現有組織機構,成立企業合規組織,明確各層級合規組織的合規管理職責。

  4、招聘合規管理人員,開展合規管理能力培訓,夯實合規管理隊伍建設。

  5、收集、梳理適用于企業的所有合規規范、行業及本企業違規案例等,確定企業各業務管理領域適用的合規要求與合規義務。

  6、開展合規管理運行,包括:

  (1)對企業現有規章制度、流程進行梳理、分析,修改、補充現有規章制度、流程,制定新的專項合規管理制度,使之充分反映、響應合規要求與合規義務;

  (2)完善合規審查機制,實現各環節全覆蓋合規審查;

  (3)開展合規管理評估,修改、完善合規管理的組織、制度和流程;

  (4)開展違規舉報與調查,強化違規問責機制;

  (5)開展合規風險管理,包括合規風險的識別、分析評價、應對整改、監測預警等。

 7、加強合規管理保障,包括:

  (1)開展全員合規培訓與宣傳;

  (2)提出、確定2020年企業合規計劃,于年末準備2019年合規報告;

  (3)加強合規管理考核評價;

  (4)在企業現有成熟信息管理系統上,植入合規管理信息系統;

  (5)開展合規審計;

  (6)培育企業合規文化。

(二)專項合規管理項目的內容包括:

 1、 確定開展專項合規管理的目標業務管理領域;

 2、 成立項目小組,制定項目計劃。

 3、收集、梳理適用于目標業務管理領域的合規規范、業內及本企業違規案例,確定適用于目標業務管理領域的合規要求與合規義務。

 4、開展目標業務領域合規風險管理(識別、分析評價、應對整改、檢測預警等)。

 5、制定目標業務領域的專項合規管理指南,并按合規要求修改、補充現有制度流程。

 6、推動目標業務管理領域的各環節全覆蓋合規審查。

 7、開展專項合規培訓與宣傳。

 8、開展專項合規管理評估與考核。

 9、制作和提交專項合規管理項目報告。

 10、開展專項合規項目審計等。

三、澄清概念

企業布局2019年合規管理,要澄清幾個基本概念:

 1、 何為“合規”?

  “合規”中的“合”,是指“符合”、“遵守”和“執行”。

  “合規”中“規”,既不是“規范”,更不僅限于企業“規章”。它是指“合規規范”,其范圍要比法律法規、規范或者企業規章廣得多。按照我國《合規管理體系 指南》、《中央企業合規管理指引》以及《企業境外經營合規管理指引》,合規規范包括國際條約和國際規則、法律法規、監管規定、行業準則、相關標準、商業慣例、道德規范、合同、企業章程以及企業內部規章制度等。“合規規范”將很快成為我國企業合規管理領域的常用詞匯。

 2、何為“合規管理”?

  管理是通過計劃、組織、領導、控制及創新等手段,結合人力、物力、財力、信息、環境、時間等要素,以達到組織目標的過程。合規管理就是通過合規計劃與報告、合規組織、合規管理運行、合規管理保障等,促使企業遵守和執行合規規范,預防和管控合規風險,保障企業安全、持續經營。

  雖然也包括合規審查、違規調查等實務性工作,但企業合規管理更側重于領導、計劃、組織、協調、監督、管控等“管理”職能,兼具實務與管理,但更屬于企業管理范疇。企業合規管理部門,屬于企業職能管理部門之一,是一新興的企業職能管理部門,也是合規管理與法務、內審的區別之一。

 3、何為“合規管理體系”?

  企業合規管理體系由十二大構成要素組成,即:(1)合規方針與承諾;(2)合規組織;(3)合規制度與流程;(4)合規風險管理;(5)合規審查;(6)合規管理評估與考核;(7)合規審計;(8)合規培訓與宣傳;(9)違規舉報、調查與處置;(10)合規計劃與合規報告;(11)合規管理信息系統;(12)合規文化。

 四、避免誤區

  企業布局2019年合規管理,要避免幾個誤區:

 誤區一:“合規”就是 “遵守企業規章制度”

  不少企業把合規中的“規”理解為企業規章制度。這是一種誤解。在此,“規”應作“合規規范”解釋。

  誤區二:企業合規管理,只是合規管理部門的工作

  企業合規管理的目標是防范和管控合規風險,保障企業合規、安全、持續運營。企業合規管理是企業各層級合規組織(企業治理機構、合規委員會、合規管理部門、職能管理部門、業務部門等)以及全體員工的職責。合規管理首先是企業業務部門(生產、研發、采購、銷售、物流等)和職能管理部門(內控、財務、人事、質量管理、環安衛管理等)的職責,它們是企業合規風險的第一道防線,是合規的責任主體。只有業務部門和職能管理部門落實合規管理,確保業務和職能管理合規,合規管理才能真正落地,企業合規才能真正實現。

  合規管理部門的職責是合規管理的計劃、報告、組織、協調、監督、管控等管理職能,以及合規審查、違規調查等實務職能。

 誤區三:開展合規管理,須另建獨立的合規管理體系

  新興企業開展合規管理,確實需要建立新的合規管理體系。但很多企業(尤其是央企和地方國企)已經通過信息管理系統(OA系統)建立了運行有效的體系,如全面風險管理體系、內部控制體系、法律風險管理體系等,則可以在現有體系平臺上植入合規管理體系。我國國資委2015年12月8日《關于全面推進法治央企建設的意見》就要求企業加快提升合規管理能力,探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。

 誤區四:建立合規管理體系,須耗費巨資

  有專家提出,企業建立完善的合規管理體系要耗費巨資(1000萬元人民幣以上的費用)。這是一種誤導。如前所述,如果在企業現有成熟的管理體系上植入合規管理體系,耗費的費用應少得多。

【文 | 郭青紅 匯業律師事務所 合伙人 匯業律師事務所公眾號】


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編輯時間:2019-02-22 17:44 作者:czj 瀏覽量:0
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